两大外协厂停业，百万级刑事案件未披露，德马科技能否过会？

1月14日，浙江德马科技股份有限公司（下称“德马科技”）将登上科创板审议会。

因上交所问询，相较申报稿，德马科技在上会稿中对一起“百万级”的刑事案进行了补充披露，还披露了2016年和2017年部分前五大外协厂商关闭事项。

IPO日报发现，这些新披露的信息背后有不少内容值得玩味。

超四成归母净利润靠补助

据了解，德马科技主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务。

从股权结构来看，德马科技的实控人为卓序，其直接和间接控制德马科技60.47%的股权。

2016年至2018年以及2019年上半年（下称“报告期”），德马科技的营业收入分别为4.02亿元、6.05亿元、7.22亿元、3.09亿元（半年）。

从主营业务的收入构成情况来看，德马科技的收入主要由系统、关键设备、核心部件等三部分组成，这三者的比例在报告期内波动较大。

（主营业务收入摘要，数据来源：上会稿）

在此背景下，德马科技报告期内的归母净利润分别为1774.8万元、4105.4万元、5802.94万元、1418.73万元（半年），其中，每期均包含非经常性损益助力，而非经常性损益中最主要的是政府补助。

在扣除非经常性损益后，德马科技报告期内的归母净利润有了不同程度的“缩水”，分别减至1348.49万元、3363.67万元、4946.78万元、761.33万元，其中2019年上半年的归母净利润“缩水”46.34%，主要原因是有归属于非经常性损益的政府补助809.52万元（税前），即超四成归母净利润来自政府补助。

对于政府补助，德马科技于上会稿中表示，国家政策的变化和产业导向将对相关产业的投资产生重大影响，随着未来相关产业领域的发展程度趋向成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少。

（德马科技财务摘要，数据来源：上会稿）

另外，由于德马科技曾登陆过新三板，所以2012年至2018年以及2019年上半年的数据都可一览无余。在2012年至2014年，德马科技超四成归母净利润由非经常性损益贡献。虽然德马科技2015年至2018年的非经常性损益占归母净利润的比重连续减少，但2019年上半年又突然猛增。

（非经常性损益占归母净利润的比例，数据来源：IPO日报整理）

两大外协厂商关门了？

图片来源：图虫创意

随着上交所的问询，德马科技2020年1月3日披露的上会稿相较2019年6月27日的申报稿厚实不少。

在申报稿中，德马科技虽然谈及公司存在外协加工，但对于外协厂商只字未提。

2019年7月25日，上交所在首轮问询函中要求德马科技披露主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与公司存在关联关系。

之后，德马科技将报告期内的前五大外协厂商一一进行披露。

披露的数据显示，湖州标立电镀有限公司（下称“标立电镀”）为德马科技2016年最大的外协厂商，相关交易金额为391.34万元，也是公司2017年第二大外协厂商，相关交易金额为250.52万元。

吴兴邦菊机械配件加工厂（下称“邦菊机械”）则是德马科技2016年和2017年第四大外协厂商。

需要指出的是，标立电镀和邦菊机械2018年以后便没有入围公司前五大外协厂商的名单，且上会稿显示上述公司已关闭，所以未能获得外协厂商年度收入规模的数据。

（前五大外协厂商摘要，数据来源：上会稿）

有意思的是，国家企业信用信息公示系统显示，邦菊机械仍处于续存状态，且2015年至2018年的年报均已上报纸质年报，最近的公示日期为2019年4月18日。

（邦菊机械报送年报摘要，数据来源：国家企业信用信息公示系统）

另外，标立电镀的法定代表人为顾斌，虽然没有报送2017年以后的年报，且被市场监督管理部门列入经营异常名录，不过标立电镀公司仍为存续状态。

裁判文书网显示，原告顾斌（疑和标立电镀的法定代表人顾斌为同一人）曾与被告标立电镀产生了变更公司登记的纠纷，此案，原告于2019年12月3日提出申请，撤回对被告标立电镀的起诉。这背后又有什么样的故事？

（裁判文书摘要，数据来源：裁判文书网）

对于目前两个外协厂商的状态，以及相应规模数据能否获得，IPO日报向德马科技发去采访函，但截至发稿尚未收到回复。

员工侵占百万资产

德马科技在申报稿中还提到“员工往来款为陈瑶侵占票据欠款”一句话，这句话的背后隐藏着一起“百万级”的刑事案。德马科技在申报稿中未披露具体的事项。

对此，上交所极为重视，其在问询函中要求德马科技说明，财务人员挪用公司资金的相关事项未在申报稿中披露的原因。

随后，德马科技于问询回复函中表示，主要原因为2017年公司发现该情况后，即在新三板进行了公告披露，2018年5月该事项已经司法程序处置，该项诉讼涉案金额较小，未对生产经营造成重大不利影响。因此申报稿未披露该事项的详细经过。

新三板2017年5月的公告显示，德马科技对子公司德马工业应收账款日常检查中发现，德马工业某员工涉嫌利用职务之便，侵占德马工业部分应收账款。

对于之后的进展，因德马科技于2017年11月24日终止挂牌，所以未在新三板发布进展公告。

在上交所的追问之下，德马科技终于在问询回复函中讲完了这一“侵吞钱财”的故事。

2016年2月至2017年3月，陈瑶利用担任德马工业会计职务之便，将7张客户支付的承兑汇票贴现后非法占为己有，涉及金额133.78万元。

（非法侵占票据摘要，数据来源：问询回复函）

2017 年 4 月，陈瑶主动到湖州市公安局吴兴区分局埭溪派出所投案，并如实供述上述犯罪事实。

之后的2018年5月，法院判决陈瑶上述行为构成职务侵占罪，判处有期徒刑五年，并责令退赔违法所得。经法院判决后，因陈瑶仍然无力支付全部欠款，德马科技计提坏账121.78万元。

因员工侵占上百万资产，上交所在问询函中要求德马科技说明，其内控制度是否建立健全并有效执行。

对此，德马科技于问询回复函中表示，该事项系偶发事件，公司已对相关人员进行了处罚，对不规范的程序进行了整改。公司在原有内控制度的基础上完善了财务审批、信息沟通、岗位职责分离等内控流程，加大了与客户定时对账的频率。